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2022年09月06日发布

事件：公司发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案，拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的100%股权，交易作价为50.02亿元。同时，公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金不超过18亿元。

本次交易：1）根据草案，公司拟购买资产的交易作价为50.02亿元，发行股份价格为11.09元/股，据此计算，上市公司拟向交易对方海南旅投直接发行股份的数量合计为3.83亿股，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%；以现金方式支付交易对价的15%，对应金额约7.5亿元，全部来自募集配套资金。2）同时，海南旅投对2022-2024的业绩承诺期海旅免税净利润金额做出承诺，2022/2023/2024扣非净利润不低于1.16/3.58/5.38亿元，如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025扣非净利润不低于7.28亿元。

本次交易后海旅投仍为控股股东，海汽集团正式入局免税市场。同时，本次交易前对方海旅投间接持股海汽42.5%，本次交易后海旅投直接持股比例54.82%，通过直接和间接持股海汽74.02%。当前公司股本3.16亿股，定增发行数量不超过0.95亿股，交易完成后公司股本合计7.94亿股，参考8月29日收盘价，公司完成收购后隐含市值约216亿元。根据收购报告书，海旅免税2021/2022Q1实现归母净利润-2447万元/5136万元，海旅免税进入正式运营阶段收入持续攀升，目前已具有较强的盈利能力。

此次交易标的海旅免税基本面良好，收购后将实现旅游交通、免税旅游商业跨越式发展。海旅免税主要经营免税品零售业务整体经营面积达9.5万平方米，免税业务经营面积近5万平方米。根据收购报告书，2020/2021/2022Q1公司离岛免税营收分别为189万元/17.69亿元/10.95亿元，占比分别为14.39%/72.41%/81.24%；完税商品营收分别为39万元/5.44亿元/2.28亿元，占比分别为2.96%/22.28%/16.94%；跨境电商营收分别为1072万元/9717万元/250万元，占比分别为81.45%/3.98%/0.19%。我们认为本次交易完成后，1）海汽主营业务将从传统客运业务转型为综合旅游业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。2）公司将正式入局免税市场，盈利能力及成长性有望显著提升。

投资建议：我们认为，本次资产重组意味着海汽开始入局海南免税市场，同时海旅免税的旅客流量及控股股东的资源优势有望赋能带动公司主业，公司后续有望逐步受益海南自贸港建设。旅游业十四五规划指导下海南免税发展长期向好趋势不变，持续看好公司依托海旅投本地资源以及海旅免税持续布局免税市场。

风险提示：疫情反复风险；宏观经济风险；行业发展不及预期；本次交易可能被暂停、中止或取消的风险；收购整合风险